Anthropic 공동창업자 7명, 지분 약 2%로 의결권 50.1%를 요구한다. 이사회는 이미 신탁이 쥐고 있다

Anthropic이 며칠 안에 주주들에게, 공동창업자 7명에게 대부분의 경영 사안에 대해 의결권 50.1%를 부여하는 새 주식 클래스의 승인을 요청한다. The Information이 먼저 보도했고, 9월 25일 Reuters와 TechCrunch가 함께 이를 전했다. 공동창업자들의 지분은 각각 약 2%에 불과하다. 새 주식에는 의결권만 붙고 경제적 권리는 없다 — 배당도 없고, 매각 대금에 대한 추가 청구권도 없다. 이 구조는 7명 가운데 최소 3명이 정해진 최소 지분을 유지하는 동안 효력을 갖는다.

이렇게만 적으면 Google과 Meta, Palantir가 모두 상장 전에 했던 흔한 창업자 지배 장치처럼 보인다. 눈여겨볼 대목은 이 장치가 어디에 얹히느냐다. Anthropic에는 이미 이사회 지배권이 주주의 손을 떠난 지배구조가 먼저 자리하고 있다.

권력의 중심은 둘이 아니라 셋

Anthropic은 시리즈 C 라운드에서 장기이익신탁(Long-Term Benefit Trust)을 설립하고 전용 주식 클래스인 클래스 T를 배정했다. 신탁의 수탁자 5명은 주주가 아니며, AI 안전과 국가안보, 공공정책 분야 경력을 기준으로 선임된다. 현재 구성에는 벤 버냉키(Ben Bernanke) 전 연방준비제도 의장, 신미국안보센터의 리처드 폰테인(Richard Fontaine), 카네기국제평화기금의 마리아노-플로렌티노 쿠엘라르(Mariano-Florentino Cuéllar), 그리고 의장을 맡은 닐 버디 샤(Neil Buddy Shah)가 포함된다. Anthropic 자체 설명에 따르면 신탁은 이사회의 일부를 선임하고 해임할 권한을 가지며 그 비중이 시간이 지나며 커져 "최종적으로는 이사회의 과반"에 이른다.

이번 안건이 통과되어도 그 과반은 사라지지 않는다. Reuters가 전한 보도 내용에 따르면 신탁은 여전히 대부분의 이사를 선임하고, 창업자들의 새 의결권은 이사 선임에까지 미치지 않는다. 이사회는 7석이며 그중 1석은 현재 공석이고, 창업자 몫은 2석에서 3석으로 늘어난다. 직원들에게는 일부 사안에서 가부 동수를 가르는 별도 클래스의 주식이 부여될 예정이다.

숫자가 50.1%인 데는 이유가 있다

가장 가까운 선례는 Palantir로, 창업자 의결권 신탁의 상한이 49.999999%다. 과반에 아주 살짝 미치지 않도록 설계된 수치다. Anthropic의 안건은 그 선을 넘는다. 그것도 집단으로서 넘는다 — 한 명의 창업자가 초다수 의결권 주식을 갖는 방식이 아니라, 7명이 하나의 블록으로 움직인다. 이 규모의 기업에서는 드문 형태다.

50%를 넘는 것은 형식적인 차이가 아니다. 미국 양대 거래소의 상장 규정에서는 의결권의 절반 이상이 한 개인이나 집단, 법인에 집중된 기업을 "지배기업(controlled company)"으로 보고, 이사회 과반을 독립이사로 구성하라는 요건과 지명·보상위원회를 독립적으로 두라는 요건의 적용 면제를 선택할 수 있게 한다. 다만 Anthropic의 경우 실제 효과는 겉보기보다 좁다. 대부분의 이사를 고르는 주체가 의결권 과반이 아니라 신탁이기 때문이다. 창업자들의 50.1%가 실제로 확보하는 것은 주주에게 직접 올라오는 결정들이다. 정관과 부속정관 개정, 합병과 회사 매각, 그리고 상장 이후 행동주의 투자자가 들고 올 주주제안이나 위임장 대결이 여기에 해당한다.

매수자에게 제시되는 것

Anthropic은 6월 1일 SEC에 S-1 초안을 비공개로 제출했다. 5월에는 포스트머니 기업가치 9,650억 달러에 650억 달러를 조달했고, TechCrunch에 따르면 이후 세컨더리 시장 가격은 1조 5,000억 달러 안팎에 이른다. 상장은 올가을로 예상됐지만 Reuters와 중국 매체 36Kr은 모두 미국 중간선거 이후인 10월 말이나 11월로 미뤄지는 흐름을 전하고 있다.

결국 사상 최대 규모가 될 수 있는 공모에서 일반 투자자에게 제시되는 것은 경제적 익스포저와 극히 제한된 지배력이다. 이를 옹호하는 논리는 Anthropic이 신탁을 만들 때 내세운 논리와 같다. 자사 제품이 문명 단위의 위험을 안고 있다고 보는 기업은 분기 실적 압력에 조종되어서는 안 되며, 그 장치가 차단이라는 것이다. 다리오 아모데이(Dario Amodei)는 앞서 AI가 초래하는 부의 집중이 사회를 불안정하게 만든다는 점을 들어 자기 재산의 80%를 기부할 의사를 밝힌 바 있다. 지금 요구되는 지배력이 주로 금전적인 것은 아니라는 신호다.

반론은 동기가 아니라 구조를 향한다. 차단 장치가 이중으로 겹치면서, 이 회사는 외부의 거의 누구에게도 책임을 지지 않는 상태가 된다. 창업자 블록과 신탁이 주주를 상대로 하는 만큼 서로에 대한 견제 장치이기도 하다는 점도 눈여겨볼 만하다. 신탁이 선임한 이사회 과반과 창업자의 의결권 과반은 충돌할 수 있는데, 그 교착이 어떻게 풀리는지는 직원들의 동수 결정 주식을 빼면 지금까지 공개된 내용으로는 설명되지 않는다. 어려운 문제를 위해 지배구조를 설계했다는 것이 핵심 주장인 기업이라면, 투자자들이 문서화를 요구할 지점이 바로 여기다.

이 가운데 어느 것도 Anthropic에서 나온 것은 아니다. 회사는 안건을 공개하지 않았고, 세부 내용은 The Information의 보도와 이를 전한 Reuters 등의 기사에 기대고 있다. 일정이 유지된다면 주주 표결이 며칠 안에 이를 확정할 것이다.

Sources: Anthropic seeks 50.1% voting control for co-founders ahead of IPO, The Information reports (Reuters, via Business Standard) · Anthropic's founders seek voting control ahead of IPO (TechCrunch) · Anthropic Founders' IPO Ownership & Voting Rights Structure Explained (36Kr) · The Long-Term Benefit Trust (Anthropic) · Anthropic confidentially submits draft S-1 (Anthropic) · Anthropic confidentially files IPO prospectus with SEC (CNBC)