Anthropicの7人の共同創業者、持ち株およそ2%で議決権50.1%を求める。取締役会はすでに信託が握っている

Anthropicは数日内に、7人の共同創業者に大半の経営事項について議決権の50.1%を与える新しい株式クラスの承認を株主に求める。The Informationが報じ、9月25日にReutersとTechCrunchがともに後追いした。共同創業者の持ち株比率はそれぞれ約2%にすぎない。新株式が持つのは議決権だけで、経済的権利はない——配当もなく、売却代金に対する追加の請求権もない。この仕組みは、7人のうち少なくとも3人が定められた最低持ち株数を維持する限り効力を持つ。

こう書けば、GoogleもMetaもPalantirも上場前にやった、ありふれた創業者支配の手当てに見える。注目すべきなのは、それがどこに乗るかだ。Anthropicではすでに、取締役会の支配権が株主の手から離れた統治構造が先にある。

権力の中心は2つではなく3つ

Anthropicはシリーズ Cのラウンドで長期便益信託（Long-Term Benefit Trust）を設け、専用の株式クラスであるクラスT株を割り当てた。信託の5人の受託者は株主ではなく、AIの安全性、国家安全保障、公共政策といった分野の経歴に基づいて選ばれている。現在の顔ぶれには、元連邦準備制度理事会議長のBen Bernanke、新アメリカ安全保障センターのRichard Fontaine、カーネギー国際平和基金のMariano-Florentino Cuéllar、そして議長を務めるNeil Buddy Shahが名を連ねる。Anthropic自身の説明によれば、信託は取締役会の一部を選任・解任する権限を持ち、その割合は時間とともに拡大して「最終的には取締役会の過半数」に達する。

今回の提案が可決されても、その過半数は消えない。Reutersが伝える報道内容によれば、信託は引き続き大半の取締役を選任し、創業者の新たな議決権は取締役選任には及ばない。取締役会は7議席で、うち1議席は現在空席、創業者の取り分は2議席から3議席に増える。従業員には、一部の論点で票の同数を決する別クラスの株式が付与される予定だ。

数字が50.1%であることには理由がある

最も近い先例はPalantirで、創業者の議決権信託は49.999999%が上限とされている。過半数のわずかに下に収まるよう設計された数字だ。Anthropicの提案はその線を越える。しかも集団としてだ——1人の創業者が超議決権株を持つのではなく、7人がブロックとして動く。この規模の企業では珍しい形である。

50%を越えることは形式上の違いではない。米国の主要2取引所の上場基準では、議決権の半分超が1人の個人、集団、または法人に集中している企業は「支配企業（controlled company）」に当たり、取締役会の過半数を独立取締役とする規定や、指名委員会・報酬委員会を独立させる規定の適用除外を選べる。もっともAnthropicの場合、実際の効果は見た目より狭い。取締役の大半を選ぶのは議決権の過半数ではなく信託だからだ。創業者の50.1%が実際に確保するのは、株主のもとに直接回ってくる決定——定款や付属定款の変更、合併や会社の売却、そして上場後にアクティビスト投資家が持ち込むような株主提案や委任状争奪戦——である。

買い手に差し出されているもの

Anthropicは6月1日、S-1のドラフトをSECに非公開で提出した。5月にはポストマネー評価額9,650億ドルで650億ドルを調達し、TechCrunchによればその後のセカンダリー市場での値付けは1.5兆ドル前後に達している。上場は今秋とみられていたが、Reutersと中国メディアの36Krはいずれも、米中間選挙後の10月下旬から11月へのずれ込みを伝えている。

つまり、史上最大級の公開になりうる案件で一般投資家に提示されているのは、経済的なエクスポージャーと、ごくわずかなガバナンスだ。その論拠は、Anthropicが信託を設けたときの論拠と同じである。自社製品が文明規模のリスクを伴うと考える企業は、四半期ごとの業績圧力に舵を取られるべきではない、そのための仕組みが遮断である、というものだ。Dario Amodeiは以前、AIによる富の集中がもたらす不安定化を挙げて、自身の資産の80%を寄付する意向を語っている。求められている支配権が、主として金銭的なものではないという信号ではある。

異論は動機ではなく構造に向く。遮断の仕組みが二重に重なることで、この企業は社外のほぼ誰に対しても説明責任を負わなくなる。加えて、創業者ブロックと信託は、株主に対してと同じくらい互いに対する抑制にもなっている点も見落とせない。信託が選んだ取締役会の過半数と、創業者の議決権の過半数は対立しうるが、その行き詰まりがどう解けるのかは、従業員の同数決裁株を除けばこれまでに公表された情報では説明されていない。難しい問題のために統治を設計したというのが中心的な主張である企業にとって、投資家が明文化を求めるのはまさにその部分だろう。

以上はいずれもAnthropicから出たものではない。同社は提案を公表しておらず、詳細はThe Informationの報道とそれをReutersなどが伝えた内容に依拠している。日程どおりなら、株主投票が数日内にこれらを確定させるはずだ。

Sources: Anthropic seeks 50.1% voting control for co-founders ahead of IPO, The Information reports (Reuters, via Business Standard) · Anthropic's founders seek voting control ahead of IPO (TechCrunch) · Anthropic Founders' IPO Ownership & Voting Rights Structure Explained (36Kr) · The Long-Term Benefit Trust (Anthropic) · Anthropic confidentially submits draft S-1 (Anthropic) · Anthropic confidentially files IPO prospectus with SEC (CNBC)